New York 1968: Valerie Solanas, Gründerin, Vorsitzende und einziges Mitglied von S. C. U. M. (Society For Cutting Up Men), schlägt sich mit Gelegenheitsprostitution und Schnorren durchs Leben, wenn sie nicht gerade ihre radikal feministischen Gedanken verbreitet. Zufällig lernt sie Andy Warhol kennen, den introvertierten Pop-Künstler, der in seinem Atelier «The Factory »in der Aura des Glamours, des Neuen, des «Anything Goes »lebt. Jeder könne für 15 Minuten ein Star sein, proklamiert Warhol. Valerie drängt sich in die Entourage, die den Künstler stets umgibt, doch nach anfänglichem Interesse Warhols wird sie wegen ihrer wild lodernden Wut wieder aus dem erlesenen Kreis ausgeschlossen. Enttäuschung, Hass und eine beginnende Paranoia stauen sich in Solanas auf. Schliesslich sieht sie den Tag gekommen, von Warhol ihre fünfzehn Minuten Ruhm einzufordern. Sie kauft sich eine Waffe ö