Zu Beginn der dreissiger Jahre zieht der englische Student Brian Roberts (Michael York) in eine billige Berliner Pension, in der sich neben etlichen anderen Dauergästen auch die unkonventionelle amerikanische Varietö-Sängerin Sally Bowles (Liza Minelli) eingemietet hat. Während die begabte Sally jeden Abend im verruchten Kit-Kat-Klub gemeinsam mit dem Zeremonienmeister furiose Gesangs- und Tanznummern absolviert und dabei von einer grossen Hollywoodkarriere träumt, verdient Brian seine Brötchen als Englischlehrer mit Schülern wie dem verarmten Möchtegern-Gigolo Fritz Wendel (Fritz Wepper) oder der höheren Tochter Natalia Landauer (Marisa Berenson) aus reichem jüdischen Hause. Während Sally immer verzweifelter versucht, den sexuell unerklärlich zurückhaltenden Brian zu verführen, verlieben sich Fritz und Natalia ohne grosse Hoffnung auf eine gemeinsame Zukunft, da nicht nur der gesellschaftliche Unterschied, sondern kurz vor der Machtübernahme der Nazis auch Natalias jüdische Herkunft für beide auf unterschiedliche Weise zum Problem wird. Als Sally schliesslich eine Affäre mit dem reichen Baron Maximilian von Heune (Helmut Griem) beginnt, ahnt sie nicht im Geringsten, dass ihr reicher Liebhaber keineswegs nur an ihrem Luxuskörper interessiert, sondern auch für Brians Reize empfänglich ist. Es beginnt eine stürmische Dreiecksbeziehung, an deren plötzlichem Ende Sally vor einer folgenschweren Entscheidung steht ö